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金杯电工:子公司管理制度(2019年11月)
作者: 佚名 时间:2019-12-3文章来源:机经网访问量:399

金杯电工:子公司管理制度(2019年11月)

 
时间:2019年11月27日 18:06:31 中财网
 
 
原标题::子公司管理制度(2019年11月)

股份有限公司

子公司管理制度

(2019年11月修订)

第一章 总则

第一条 为加强股份有限公司(以下简称“公司”)对子公司的管理,

建立有效的管控与整合机制,促进子公司规范运作、有序健康发展,提高公司整体

运作效率和抗风险能力,切实维护公司和投资者利益,根据《中华人民共和国公司

法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、

规范性文件以及《股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的

有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业或

市场业务需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人主体资格的公司。子公司设

立形式包括:

(一)全资子公司:是指公司在该子公司中持股比例为100%。

(二)控股子公司:是指公司持股在50%以上,或未达到50%但能够决定其董事

会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制(即纳入公司合并

会计报表范围)的子公司。

第三条 公司作为出资人,依据伟德国际官网证监会和深圳证券交易所对上市公司规范

运作和法人治理结构的要求,以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督

管理,对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。

第四条 子公司应遵循本制度规定,结合公司其他内部控制制度,根据自身经

营特点和环境条件,制定具体实施细则,以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时

控股其他公司的,应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度,并接受公

司的监督。

第五条 公司委派或推荐至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有

效执行负责。

公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度,对子公司的组织、财务、经营

与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理

及监督。

第二章 规范运作

第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定,结合自身特点,

建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第七条 子公司应依法设立股东(大)会、董事会、监事会。子公司根据自身

情况,可不成立股东会(仅有一名股东);可不设立董事会,只设立执行董事;可

不设监事会,只设1-2名监事。

第八条 子公司应按照其章程规定召开股东(大)会、董事会或监事会。会议

记录和会议决议须有到会董事、监事、股东或授权代表签字。

第九条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等

重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行,并按规

定的程序和权限报经公司批准。

第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关子公司经营业绩、财

务状况和经营前景等信息。

第十一条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度,子公

司的章程、股东(大)会决议(或股东决定)、董事会决议、监事会决议、营业执

照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本,必须按照有关规定妥善

保管。

第三章 人事管理

第十二条 公司通过子公司股东(大)会、董事会行使股东权利,并依据子公

司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和其他人员。

第十三条 公司向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和其他人员的

人选经公司总经理办公会讨论确定。

第十四条 公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职

责:

(一)依法行使董事、监事、高级管理人员义务,承担董事、监事、高级管理

人员责任;

(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定和贯彻执行公司各项制

度,依法经营,规范运作;

(三)协调公司与子公司间的有关工作,保证公司发展战略、董事会及股东大

会决议的贯彻执行;

(四)忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护公司在子公司中的利益;

(五)列入子公司董事会、监事会或股东(大)会审议的事项,应事先与公司

证券投资部沟通,依据公司《章程》等制度的规定提请公司审议;

(六)承担公司交办的其它工作。

第十五条 公司向子公司推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应当严格遵

守法律、行政法规和章程,对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利

用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任职

子公司的财产,未经公司同意,不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的,应当承担赔偿责任;涉嫌犯罪的,依法

追究法律责任。

第十六条 由公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员在任职期

间,应根据公司考核制度进行年度考核。

第十七条 子公司应参照公司相关的人事管理制度建立规范的劳动人事管理制

度。子公司管理层、核心人员的人事变动应按照公司规章制度要求进行审批程序或

备案。

第四章 财务管理

第十八条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督,推荐(委派)到

子公司的财务人员接受公司财务部管理。

第十九条 子公司应按照公司《财务管理制度》规定,做好财务管理基础工作,

加强成本、费用、资金管理。

第二十条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应

子公司实际情况的财务管理制度。

第二十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要

求,及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会

计师事务所的审计。

第二十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来,避

免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况,财务部应及时提请公司董事会采

取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的,公司有权要求子公司董事会依法追

究相关人员的责任。

第二十三条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要,需实施对外借款时,

应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力,按照公司相关制度的规定履行相应

的审批程序后方可实施。

第二十四条 公司为子公司提供借款担保的,该子公司应按公司对外担保相关

规定的程序申办,并履行债务人职责,不得给公司造成损失。

第二十五条 未经公司董事会或股东大会批准,子公司不得提供对外担保,也

不得进行互相担保。

第五章 经营及投资决策管理

第二十六条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策,并

根据公司总体发展规划、经营计划,制定自身经营管理目标,建立以目标考核为导

向的管理体系,完成年度经营目标。

第二十七条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况

和提供有关生产经营报表数据,并对各类生产经营原始数据进行合理保存。

第二十八条 子公司应按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作总结

报告及年度经营计划与财务预算。

第二十九条 子公司生产、经营中出现异常情况时,如行业相关政策、市场环

境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的,应

及时将有关情况上报公司。

第三十条 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查,对检查发现的问题

提出整改建议并跟踪落实整改。

第三十一条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目的

管理和风险控制,投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前,应当对项

目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估,做到论证科学、决

策规范、全程管理,实现投资效益最大化,由公司相关机构批准后方可实施。

第三十二条 子公司应当完善资产的购买和处置、重大合同的订立等行为的决

策程序和管理制度,拟实施相应行为的应按制度经子公司总经理办公会、董事会或

股东(大)会审议。子公司在召开董事会、股东(大)会之前,应及时报告公司,

若应由公司按规定履行决策程序后方可实施的,须经公司履行该等决策程序后方可

召开董事会或股东(大)会予以审议。

第三十三条 子公司对外投资应参照公司《章程》和《公司对外投资管理制度》

的规定执行。公司派出人员在出席子公司董事会、股东(大)会时应按照公司的决

策或指示发表意见、行使表决权。

第三十四条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外融资,应

对融资项目进行可行性论证后,向公司提交可行性报告,由公司相关机构批准后方

可实施。

第三十五条 子公司需要提供对外担保、互相担保,进行抵押、质押、收购或

出售资产、关联交易等行为的,应按法律法规和公司的相关规定履行批准手续,并

不得给公司造成损失。未经公司批准,子公司不得对外出借资金及提供任何形式的

担保、抵押、质押、收购或出售资产、质押和关联交易等。

第三十六条 子公司因项目融资,需要公司提供担保的,须提前向公司财务部

报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料,由公司财务部按照公司《对外担

保管理制度》进行审核并通过公司决策程序予以审议批准后,子公司方可办理相关

手续。

第三十七条 原则上子公司不得进行委托理财以及证券投资(包括投资境内外

股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品,以及向银行等金融机构购买以股票、

利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品等)、房地产投资、矿业权投

资、信托产品投资等风险投资。子公司拟实施该等行为的,应事先向公司财务部提

交财务分析、风险控制机制等相关材料,经由公司按规定程序予以审议批准后方可

实施。

第三十八条 在经营、投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的,

应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以依法要求其

承担赔偿责任。

第六章 信息披露和报告制度

第三十九条 公司证券投资部是唯一的对外信息披露部门,任何子公司均不得

违反本制度和《公司信息披露管理办法》的规定,自行对外披露重大事件或未公告

的生产经营等相关信息。如因业务需要,确需对外披露前述信息的,应事先通知公

司证券投资部并由公司证券投资部核查确认后方可披露。

第四十条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访,原则上未经公司董事会秘书批准

子公司不得接受财经、证券类媒体采访。确需接受采访,在采访过程中,涉及子公

司相关的经营数据,接受采访人员应以正式公开的信息为准,不得披露公司按要求

在指定信息披露媒体上尚未公开的信息。

第四十一条 子公司董事长(执行董事)是子公司信息报告的第一责任人,公

司派出的子公司董事、监事和其他高级管理人员是子公司信息报告的责任人,负有

通过证券投资部、董事会秘书真实准确向公司董事会报告本制度规定的重大事项并

提交经过核对的相关文件资料的义务。

子公司应按照《公司信息披露管理制度》的要求,结合其具体情况制定相应的

管理制度,明确信息管理事务的部门和人员,并向公司报备。

第四十二条 子公司在提供信息时有以下义务:

(一)提供可能对公司股票产生重大影响的信息;

(二)所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整;

(三)子公司董事、管理层及有关涉及内幕信息的人员不得泄露内幕信息。

第四十三条 子公司发生以下重大事项时,应当及时报告公司:

(一)增加或减少注册资本;

(二)对外投资(含证券投资)、对外担保、融资、委托理财等事项;

(三)收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项;

(四)子公司与除公司(含并表范围内的主体)以外的其他关联方签署任何协

议、资金往来;

(五)子公司合并或分立;

(六)变更公司形式或公司清算等事项;

(七)修改其公司章程;

(八)诉讼、仲裁事项;

(九)大额银行退票;

(十)重大经营性或非经营性亏损;

(十一)遭受重大损失;

(十二)行政处罚;

(十三)公司或子公司认定的其他重要事项。

第四十四条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员,应在知悉重大事项的

当日,以电话等即时通讯方式通知公司董事会秘书或证券投资部,对于无法判断重

要性的各种事项,信息报告义务人应及时与董事会秘书或证券投资部沟通。

第四十五条 子公司在发生任何交易活动时,董监高应仔细查阅并确定是否存

在关联方,审慎判断是否构成关联交易,并及时履行相应的审批、报告义务。

第四十六条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时,子公司董监高应

予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。

第四十七条 子公司应适用公司的《内幕信息知情人管理制度》的规定,做好

内幕信息保密工作。

第四十八条 信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的其他

信息报告义务,导致重大事项未及时上报或报告失实的,公司将追究信息报告义务

人的责任。给公司造成严重影响或损失的,公司视情节轻重给予相关责任人通报批

评、警告、记过、降职、降薪、解除劳动合同、经济处罚等处分,并且可以要求其

承担损害赔偿责任等法律责任。

第七章 内部审计监督与检查

第四十九条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督,必要时可以聘请外

部专业机构。

第五十条 公司审计监察部负责执行对子公司的内部审计工作,内容包括但不

限于:对国家相关法律、法规的执行情况;对公司的各项管理制度的执行情况;子

公司内控制度建设和执行情况;子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况;管

理层的任期经济责任及其他专项审计。

第五十一条 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,安排相关

部门人员配合公司的审计工作,提供审计所需的所有资料,不得敷衍和阻挠。

第五十二条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时,必须

依照公司相关规定实施离任审计,并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第五十三条 公司的内部审计意见书和审计决定送达子公司后,子公司必须认

真整改、执行。

第五十四条 子公司应当将其企业营业执照(复印件)、工商登记资料、公司

章程(复印件)、公司管理及内控制度等文件资料报送公司证券投资部及管理部备

案。子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后,应及时向证券投

资部及管理部报送修改后的文件资料,保证备案资料及时更新。

第八章 考核奖惩

第五十五条 子公司必须根据自身情况,建立适合其实际的考核奖惩制度,充

分调动管理层和全体职工积极性、创造性,形成公平合理的竞争机制。

第五十六条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度,并向

公司报备。

第五十七条 子公司应于每个会计年度结束后,对高级管理人员进行考核,并

根据考核结果实施奖惩。

第五十八条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义

务,给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的,公司有权要

求子公司董事会给当事人相应的处罚,同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第九章 附则

第五十九条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司《章程》等的规

定执行。

第六十条 本制度如与国家以后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

《章程》相抵触,按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行,并及时修订

本制度,提交公司董事审议通过。

第六十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第六十二条 本制度自公司董事会批准之日起执行。

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