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广州白云电器设备股份有限公司
作者: 佚名 时间:2019-11-13文章来源:新浪网访问量:1978

原标题:广州设备股份有限公司

声??明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站和伟德国际官网证监会指定的上市公司信息披露媒体。

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险,并认真阅读募集说明书“风险因素”章节的全文。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查,认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,根据其出具的中鹏信评【2019】第z【608】号01《广州白云电器设备股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》,白云电器主体信用等级为aa,本次可转换公司债券信用等级为aa,评级展望稳定。

在初次评级结束后,评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本期可转换公司债券的信用评级降低,将会增加投资者的风险。

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日,本公司经审计的归属于母公司所有者净资产为23.23亿元,高于15亿元。本次可转换公司债券未提供担保。如果本公司受经营环境等因素的影响,经营业绩和财务状况发生不利变化,本次可转换公司债券投资者可能面临因本次发行的可转换公司债券无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

四、关于本公司的股利分配政策和决策程序

(一)公司现行利润分配政策

根据发行人《公司章程》第156条规定,公司利润分配政策如下:

“公司利润分配政策为稳定的现金分红、合理回报股东、并兼顾公司的可持续发展。公司根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法,保持利润分配政策的持续性和稳定性。

1、利润分配形式、现金及股票分红条件及比例

公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后进行利润分配。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,且优先采取现金分红的利润分配形式。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到?80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到?40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到?20%。

重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元,上述重大资金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。

如无重大资金支出事项发生,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十五。同时,公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的同时,在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等真实合理因素后,可以增加股票股利分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。

公司实施现金分红的具体条件为:(1)公司该年度或半年度实现的利润,在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值;(2)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告;(3)采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流量安排产生重大不利影响;(4)公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1?元。

公司实施股票分红的具体条件为:如公司未满足上述现金分红条件,或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时,可采取发放股票股利方式进行利润分配。

若公司股东违规占用资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。

2、利润分配的时间间隔

一般每年至少进行一次分红,以现金分红为主。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

3、利润分配方案的决策程序

公司将在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并提交股东大会表决,除现场会议投票外,公司将向股东提供股东大会网络投票系统。公司接受所有股东、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。

公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、外部监事充分讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上,需经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之一以上监事通过,并由独立董事发表明确的独立意见,方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司董事会如未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后?2?个月内完成股利(或股份)的派发事项。

4、利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更,公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反伟德国际官网证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中,需充分听取独立董事、外部监事和中小股东的意见,有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议,分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,并由独立董事对此发表独立意见,方能提交公司股东大会审议。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

(二)最近三年公司利润分配情况

报告期内,?公司具体利润分配方案如下:

公司2016年度利润分配方案已于2017年4月20日经公司第五届董事会第三次会议审议通过,于2017年5月12日经公司2016年年度股东大会审议通过,公司对全体股东按每?10?股派发1.00?元利润(含税),共计分配利润40,910,000.00?元。

公司2017年度利润分配方案已于2018年4月26日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,于2018年5月18日经公司2017年年度股东大会审议通过,公司对全体股东按每10股派发0.88元利润(含税),共计分配利润?38,961,177.02元。

公司2018年度利润分配方案已于2019年4月25日经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过,于2019年5月17日经公司2018年年度股东大会审议通过,公司拟对全体股东按每10股派发1.15元利润(含税),共计分配利润50,915,174.52元。

公司最近三年现金分红情况如下表所示:

单位:元

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计13,078.64万元,占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润16,203.83万元的80.71%,超过30%,符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第(五)项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。

五、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第二节?风险因素”全文,并特别注意以下风险:

(一)市场需求变动风险

公司生产的中、低压成套开关设备广泛使用在工业企业、公建设施、配电网与发电站等国民经济各部门的配电设施中,是用户接受与分配电能、控制与保护电力系统的核心设备;电力电容器主要用于输变电环节中,主要客户为国家电网、南方电网。输配电设施建设常伴随固定资产投资而进行,固定资产投资规模与宏观经济周期、国民经济增长以及国家产业政策密切相关。近年来,国内宏观经济增长的不确定性因素增多,如果我国宏观经济增长乏力,将使得行业下游客户对电力设备的需求大幅下降,将给上市公司整体业务的经营带来一定潜在市场风险。

(二)家族控制风险

公司控股股东、实际控制人为胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意五兄妹。本次发行前胡氏五兄妹持有公司63.72%的股份,其子女控制的白云电气集团持有公司7.44%的股份。虽然公司引进了平安创投、宁波智度德成、深圳架桥富凯、天津架桥富凯等外部股东,但目前胡氏五兄妹仍处于绝对控制地位。如果胡氏五兄妹利用其控制地位对公司的经营和管理进行不当控制,则可能损害公司和广大中小投资者的利益。

(三)应收账款回收风险

公司产品需按照客户项目要求进行定制化设计和生产,生产周期较长,一般需要1-3个月时间;产品从出厂、现场安装到调试运行,需要一定的周期,同时还受客户土建施工、上下游配套设备等整体工程进度的影响,使得公司资金回笼需要较长的时间,期末应收账款数额较大。尽管公司应收账款余额增幅与营业收入增幅基本保持一致,主要客户亦均为实力强、信誉好的优质客户,且历史上主要客户回款状况良好,但若未来主要客户信用状况发生不利变化,则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回,将对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量造成重大影响,从而影响公司未来的盈利水平。

(四)存货余额较大的风险

2016年末、2017年末、2018年末、2019年9月末,公司存货账面价值分别为63,401.41万元、86,676.90万元、92,356.14万元、130,676.31万元,占流动资产比重分别为21.59%、29.94%、28.49%、33.85%。报告期内,公司存货占流动资产的比例较高,主要是由于公司从中标、组织生产、发货、验收所需时间周期较长。随着公司业务规模的扩大,公司存货的绝对额将进一步增加。尽管公司实行“以销定产”的经营模式,但如果主要客户生产经营出现问题导致无法即使提货甚至终止合作,则可能给公司的资金流动性带来一定影响,并增加存货跌价风险。

(五)本次公开发行摊薄即期回报的风险

可转换公司债券发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低,正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加。由于本次募集资金到位后,从投入使用到募投项目产生效益需要一定周期,如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长,本次发行的可转换公司债券转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降,公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外,本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

(六)募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金用于高端智能化配电设备产业基地建设项目及补充流动资金。募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、采购设备、安装调试工程等多个环节,组织和管理工作量大,受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程,但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。

2、募投项目新增产能无法消化风险

公司本次募集资金用于高端智能化配电设备产业基地建设项目及补充流动资金。募集资金项目实施完成后,公司产能将有所增加,如果未来市场环境出现较大变化,销售渠道拓展未能实现预期目标,或者出现对产品产生不利影响的客观因素,募集资金项目的新增产能将对公司销售构成一定的压力,存在无法消化新增产能的风险。

3、募集资金运用不能达到预期收益的风险

公司本次募集资金投资项目是依据公司发展战略制定,并进行了详尽的可行性分析。项目的实施将进一步提升公司核心竞争力,在进一步提升市场份额、开拓新的利润增长点等方面都具有重要意义。如果公司所处市场环境发生重大不利变化,募集资金投资项目将无法实现预期收益。同时,公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大,预计新增固定资产投资年折旧4,491.49万元。一旦项目产品无法按预期实现销售,则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险,对公司经营业绩产生不利影响。

(七)可转债未担保的风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日,公司经审计净资产高于15亿元。本次可转债未提供担保,请投资者特别注意。

释??义

在本募集说明书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下特定含义:

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